每股5元转让7年后降价到2元有无利益输送

据金陵晚报报道，在京华激光长达20多年的股权演变史中，转让价格的飘忽不定也让外界看不懂。

2008年8月，京华制品进行了一次牵涉较广的股权转让，公司自然人股东由40多人缩减至13人，彼时按照每份出资额5元的价格转让。

2013年1月31日，包括黄明德等在内6名股东转让股权于公司实控人孙建成等，转让双方根据上一年度年末的每股净资产3.29元作为转让价格。

2015年12月，京华制品第三次增资，由孙建成等27名原股东和新股东兴晟投资、孙佳水、钱坤、陶宝吉、吴金晓、王晓莹以每股出资额2元的价格认缴。

2016年4月，公司新增的230万元注册资本分别由孙建成、钱明均出资，认购价格为4.09元/股，其中钱明均此前为浙江步森股份（002569））证券事务代表，2016年4月至今任京华激光董事会秘书。

沪上投行人士表示，对于一家拟IPO企业，随着盈利能力逐年增强，企业估值和股权价格应该是水涨船高，但京华激光多次股权转让却是入股价节节低。《金证券》记者发现，对于历次股权转让中的定价依据，京华激光并未在招股说明书中做详细解释。

第一大客户全资孙公司为第一大供应商

招股书显示，京华激光2015年至2017年1-6月第一大客户均为浙江中烟，对其销售金额分别为19,843.43万元、19,469.86万元、12,094.84万元，占营收比例分别为46.30%、44.19%、46.56%。

值得注意的是，京华激光2014年第一大客户为杭州三润实业投资有限公司，销售金额为20,874万元，占营收比例44.11%。

2015年6月，杭州三润保险代理有限公司、宁波三润投资实业有限公司将其持有的杭州三润实业投资有限公司100%股权转让给浙江中烟投资管理有限公司，浙江中烟投资管理有限公司系浙江中烟工业有限责任公司全资子公司，杭州三润实业投资有限公司成为浙江中烟工业有限责任公司全资孙公司。

招股书还显示，已经成为公司第一大客户浙江中烟全资孙公司的杭州三润在2015年至2017年1-6月均为公司第一大供应商。采购价格分别为8,647.44万元、10,255.73万元、5,689.28万元。

　　关联方也同时扮演大客户及供应商双重身份

据金陵晚报报道，在京华激光的业务体系中，关联方绍兴京昇光信息科技有限公司（受同一实际控制人控制，下称京昇科技）同样扮演采购商、供应商的双重角色。

京昇科技于2016年2月注销，注销前实际经营激光全息转移纸、激光全息防伪膜的生产和销售，京华激光向其采购激光全息防伪纸，随后直接销售给客户，占2014年、2015年度同类交易比例为73.29%、100%，2014年这一金额达到1194万元。

同时，京华激光2014年向京昇科技销售原辅材料888.91万元，主要系销售维什维克纸、依格森纸、联邦白卡和原膜等。招股说明书披露，京华激光向京昇科技销售这些原纸的单价分别为1.01万元/吨、0.96万元/吨、0.97万元/吨，同样高于发行人在2014年的原纸采购均价8.74元/千克。

《金证券》记者注意到，京昇科技成立时间长达十年之久，截至2015年底公司净资产为3248万元，净利润为-27.07万元。

深圳投行人士表示，如果两家公司关联交易频繁，且关联方采购价格偏高，难免让人怀疑是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。

中外合资企业变内资企业外资股东从未现身

招股书显示，1992年8月30日，绍兴激光和京华自动拟共同出资设立京华制品。1992年9月29日，浙江省人民政府向京华制品颁发了《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1992]1492号）。

1994年2月，京华制品第一次股权转让，京华自动退出。经过本次股权转让，京华自动退出后，京华制品实质已从中外合资企业变更为一家国有企业。

值得注意的是，京华激光在招股书中表示，鉴于在当时的政策环境下，中外合资企业的企业性质更加有利于京华制品对外开展业务，故在工商登记上，京华自动一直为京华制品的股东，一直持续至2008年11月。

2013年1月，京华制品第一次减资，注册资本减少至1,263.0732万元2012年11月7日，京华制品召开股东会，股东一致同意，减少公司注册资本2,236.9268万元，由3,500万元减少至1,263.0732万元，其中各股东按持股比例相应减少认缴出资额。

2016年1月5日，京华科技董事会作出决议，同意股东长江包装、朱家珍分别将其持有京华科技的70%和30%股权转让给京华制品；同意公司由中外合资企业变更内资企业。同日，长江包装、朱家珍分别与京华制品签订《股权转让协议》。

证监会反馈意见要求保荐机构、发行人律师说明减资的原因、程序是否合规，是否存在侵害债权人或股东权益的情形，是否存在纠纷或潜在争议。

　　“偷来”的税收优惠

据金陵晚报报道，对此，绍兴市人民政府出具了绍政函[2016]40号《绍兴市人民政府关于要求对浙江京华激光科技股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》，确认自1994年2月18日京华自动实际退出之日至2008年11月11日办理工商登记退出期间，京华制品实际股权结构与工商登记股权结构不一致的情形，系由历史原因所造成，股权不存在不清晰或争议等情形。

但这并不能平息外界对这桩往事的争议。《金证券》记者接触的法律界人士直言，中外合资企业不仅可以取得资金融通、业务经营等方便，最直接的优势是可以享受优惠待遇，尤其是优惠税率。“因为合资身份，发行人可以合理、合法地减少各项财务支出，大大降低了经营成本，而原本发行人并不能享受这些待遇，实际上存在税务追缴的风险”，他称。

既然合资企业身份实用光鲜，京华制品为何最终脱去了这层外衣？招股说明书显示，1998年后，京华制品进行产权转制，原由绍兴激光持有的70%国有股权转让给职工持有，除了8.57%的留存份额，剩余由孙建成等46名自然人股东接盘。2001年中，联发公司退出，其原所持有的30%的股东权益由职工持有。即便如此，工商登记中京华制品仍然由绍兴激光和京华自动持股。

截至2008年11月，京华制品实际上为孙建成等13名自然人100%持有的有限公司。前述法律界人士推测，一是监管从严，二是经过漫长的产权转制，京华制品的股权结构已经发生翻天覆地的变化，鉴于自然人股东较多，如果不完成工商登记变更手续，极易埋下股权纷争的隐患。

　　报告期内存大量关联拆借

招股书显示，根据实际生产经营所需，子公司京华科技于2010年1月1日向孙建成借款100万元；公司于2013年1月1日向关联方长江包装借款2,387.48万元、向孙建成等25位自然人借款2,428.22万元。上述资金拆入款均按照约定利率向其支付利息，并于2015年12月31日之前全部归还。

近亿元资产被抵押

2016年6月2日，发行人与农业银行越城支行签订《流动资金借款合同》（编号：33010120160015532），约定：发行人向农业银行越城支行借款1,900万元用于经营，贷款利息按照合同签订日前一个工作日的1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加0.485%确定，按月结息。借款期限自2016年6月2日至2017年5月22日。

2016年6月2日，京华科技与农业银行签订《最高额抵押合同》（合同编号为：33100620160022817），约定：京华科技以其位于绍兴市皋埠镇独树路的四处房地产（证号：绍房权证绍市字第F0000325328号，绍房权证绍市字第F0000325329号，绍房权证绍市字第F0000325330号，绍房权证绍市字第F0000325331号）以及上述房产所对应的建设用地使用权（证号：绍市国用（2016）第6237号）为发行人在3,171万元的最高限额内向农业银行提供抵押担保，抵押期限自2016年6月2日至2018年6月1日。

2016年6月16日，发行人与中国银行股份有限公司绍兴市分行（以下简称“中国银行绍兴分行”）签订《流动资金借款合同》（编号：绍市2016人借0141），约定：发行人向中国银行绍兴分行借款3,800万元用于购买原材料，借款利率按照浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月作为一个浮动周期，重新定价一次，按季结息。首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点，在重新定价日，与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的的贷款基础利率报价平均利率加5基点进行重新定价，作为该浮动周期的使用利率，在2017年6月17日之前还清全部借款。

2016年6月21日，发行人与中国银行绍兴分行签订《房地产最高额抵押合同》（绍市2016人抵124），约定：发行人以其位于绍兴市越城区嵇山街道嵊山路的土地一宗（证号：绍市国用（2016）第12112号）及该宗土地上的3栋房屋（证号：绍房权证绍市字第F0000330272号，绍房权证绍市字第F00003330273号，绍房权证绍市字第F0000330274号）在6,749万元的最高限额内向中国银行提供抵押担保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。

2016年12月26日，发行人与农业银行越城支行签订《流动资金借款合同》（编号：33010120160036020），约定：发行人向农业银行越城支行借款1,900万元用于经营，贷款利息按照合同签订日前一个工作日的1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加0.05%确定，按月结息。借款期限自2016年12月26日至2017年12月22日。本合同项下债务的担保方式为京华科技与中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号为：33100620160022817）。截至2017年6月30日，该《流动资金借款合同》项下的借款余额为50万元。

2017年6月27日，发行人与农业银行越城支行签订《流动资金借款合同》（编号：33010120170016559），约定：发行人向农业银行越城支行借款185万元用于购买转移膜，贷款利息按照每笔借款提款日前一个工作日的1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加0.0504%确定，按月结息。借款期限自2017年6月27日至2018年6月6日。本合同项下债务的担保方式为京华科技与中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号为：33100620160022817）。

2016年6月21日，发行人与中国银行股份有限公司绍兴市分行（以下简称“中国银行绍兴分行”）签订《房地产最高额抵押合同》（绍市2016人抵124），约定：发行人以其位于绍兴市越城区嵇山街道嵊山路的土地一宗（证号：绍市国用（2016）第12112号）及该宗土地上的3栋房屋（证号：绍房权证绍市字第F0000330272号，绍房权证绍市字第F00003330273号，绍房权证绍市字第F0000330274号）在6,749万元的最高限额内向中国银行提供抵押担保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。

2017年6月20日，发行人与中国银行绍兴分行签订《流动资金借款合同》（编号：绍市2017人借0138），约定：发行人向中国银行绍兴分行借款1,300万元用于购买原材料，借款利率按照浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月作为一个浮动周期，重新定价一次，按季结息。首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点，在重新定价日，与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加5基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率，在2018年6月20日之前还清全部借款。本合同项下债务的担保方式为发行人与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订的《房地产最高额抵押合同》（合同编号：绍市2016人抵124）。

2017年5月25日，发行人与中国银行绍兴分行签订《房地产最高额抵押合同》（绍市2017人抵055），约定：发行人以其位于绍兴市越城区皋埠镇中山路1号地块（证号：浙2017绍兴市不动产权第0005083号）在2,963万元的最高限额内向中国银行绍兴分行提供抵押担保，抵押期限自2017年5月25日至2019年5月25日。截至2017年6月30日，该抵押合同项下的借款余额为0.00万元。

京华激光表示，截至2017年6月30日，公司及子公司部分固定资产和土地使用权已用于向金融机构借款的抵押、担保或质押，抵押的固定资产账面价值为4,282.02万元，占固定资产账面价值的比例为47.20%；抵押的三块土地使用权账面价值为4,226.78万元，占土地使用权账面价值的比例为100.00%，如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内偿还借款，金融机构将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定影响。