证券代码：600288 股票代码：大恒科技(5.78,-0.02,-0.34%)编号：临2012-017

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年8月10日，以文件传阅方式进行，9名董事全部参加表决并发表了意见。会议召集、出席会议董事人数、会议程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》（见附件1）；

　　为落实中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）文件，进一步完善公司利润分配事宜的决策程序和机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对投资者的回报意识。根据北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件的规定，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。

　　本议案需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。

　　定于2012年8月28日（星期二）上午10点在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室召开2012年度第一次临时股东大会，有关事项如下:

　　（一）会议召集人、时间和地点:

　　会议召集人:公司董事会

　　会议时间:2012年8月28日上午10:00

　　会议地点:北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十五层公司会议室

　　（二）会议审议事项:

　　1.关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案。

　　（三）出席对象

　　1．截止2012年8月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席(授权委托书见附件2)；

　　2．公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　（四）会议登记

　　(1)登记手续

　　A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

　　B、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议；

　　C、法人股东代表持股东单位的法人营业执照复印件、股东单位的法人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记和出席会议；

　　D、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(2)登记地点：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司证券部。

　　(3)登记时间：2012年8月27日（9:00-11：00，14：00-16：00）。

　　（五）会议其他事项

　　(1)本次会期：半天，与会人员食宿及交通费自理；

　　(2)联系地址：北京市海淀区苏州街3 号大恒科技大厦15 层公司证券部。

　　邮政编码：100080

　　联系电话：（010）82827855 传真：（010）82827853

　　联系人：严宏深

　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年8月11日

　　附件1：

　　关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案

　　为落实中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）文件，进一步完善公司利润分配事宜的决策程序和机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对投资者的回报意识。根据北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件的规定，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　一、《公司章程》修改预案：

　　1、原章程：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现拟修改为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）公司调整或变更利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　2、原章程：

　　第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条公司利润分配政策为以现金或者股票方式分配股利。公司实行持续、稳定的利润分配制度，积极推行现金红利分配方式。公司也可以进行中期利润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

　　对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

　　现拟修改为：

　　第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司报表可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。#p#分页标题#e#

　　特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生（即投资计划或现金支出金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的情形）。

　　3、公司发放股票股利的具体条件： 在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述比例，提出股票股利分配预案。

　　第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：

　　1、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对比发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应对该方案的合理性进行充分讨论。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求；并为股东提供网络投票方式。

　　2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百五十七条公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十八条公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　二、《股东大会议事规则》修改预案：

　　原规则：

　　第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现拟修改为：

　　第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）公司调整或变更利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　大恒新纪元科技股份有限公司

　　2012年8月10日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/单位参加于2012年8月28日10时在北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦15层公司会议室召开的2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（并盖公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：