证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013040

　　深圳市大族激光科技股份有限公司

　　关于第一期股权激励计划符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称“公司” 第五届董事会第二次会议于 2013

　　)

　　年 10 月 18 日审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，

　　有关事项具体如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2012 年 8 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第

　　十三次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计

　　划(草案)(以下简称“

　　》 《股权激励计划(草案)”，并上报中国证监会备案。

　　》)

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划(草案)

　　》进行了修订。

　　2012 年 10 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会

　　议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划(草案

　　修订稿)(以下简称“

　　》 《股权激励计划(草案修订稿)”，

　　》)《股权激励计划(草案修订稿)》

　　经中国证监会审核无异议。

　　3、2012 年 10 月 25 日，公司召开 2012 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《股权激#p#分页标题#e#

　　励计划(草案修订稿)》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

　　(以下简称“《股权激励计划实施考核办法》)等相关事项。董事会被授权确定权益工具授

　　”

　　权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予相关事宜。

　　4、2012 年 10 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第

　　十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。

　　确定以 2012 年 10 月 30 日为授予日，向 624 名激励对象授予 4627.5278 万份股票期权，向

　　3 名激励对象授予 123.528 万份股票增值权。2012 年 11 月 28 日，公司完成了股票期权授予

　　的登记工作。

　　5、2013 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股权激励

　　对象、权益工具数量和行权价格的议案》、

　　《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关

　　事项的议案》

　　，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行

　　权期可行权相关事项的议案》 关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》

　　、

　　《 。

　　经过本次调整后，股权激励计划所涉的激励对象人数调整为 610 人，股票期权总数调整

　　为 4198.2929 万份，股票增值权总数调整为 123.528 万份。同意 607 名激励对象持有共计

　　1157.8344 万份的股票期权以定向发行股票的方式自主行权， 名激励对象持有共计 40.7643

　　万份的股票增值权由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

　　二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
#p#分页标题#e#
　　第一个行权期可行权条件 是否满足行权条件的说明

　　1、大族激光未发生以下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

　　师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监

　　会予以行政处罚；

　　(3)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为

　　不适当人员；

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监

　　会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条

　　(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及 件。

　　高级管理人员情形；

　　(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定

　　的情形。

　　3、行权的时间安排：第一个行权期为自授权日起

　　12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的 第一期可行权的权益工具满足前述时间

　　最后一个交易日当日止。可行权数量占获授权益 安排及数量要求。

　　工具总数比例为 33%。

　　4、公司业绩要求： ( 1 )以扣除非经常性损益的净利润计

　　(1)相比于 2011 年，2012 年净利润增长不低于 算，公司 2012 年度净利润增长率为

　　10%，2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%； 40.41% ， 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为

　　(2)权益工具等待期内，归属于上市公司股东的 15.29%。#p#分页标题#e#

　　净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 (2)2012 年度的归属于上市公司股东

　　益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 的净利润、归属于上市公司股东的扣除

　　度的平均水平且不得为负。 非经常性损益的净利润分别为

　　61,855.30 万元、47,233.32 万元，而

　　2009、2010、2011 三年的平均水平分别

　　为 31,910.33 万元、16,805.98 万元。

　　即所有业绩指标均满足条件。

　　5、激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内 拟行权的激励对象绩效考核均达到考核

　　绩效考核不出现不合格(D)等级的情况下才可获 要求(包括优秀(A)、良好(B)、合格

　　得行权的资格。 (C)三个考核档次)

　　，满足行权条件。

　　综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施

　　的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、具体的行权方案

　　(一)股票来源

　　股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行大族激光股票。股票增值权不涉及

　　实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

　　(二)第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　经本次调整后，授予激励对象的股票期权和股票增值权分别为4198.2929万份和

　　123.5280万份，第一个行权期可行权的股票期权和股票增值权分别为1157.8344万份和

　　40.7643万份。具体分配情况如下：

　　序 姓名 职务 获 授权益 授予日获 本次调整 第一期可

　　号 工具 授总数量 后获授总 行权数量#p#分页标题#e#

　　(万份) 数量(万 (万份)

　　份)

　　张建群 副董事长、副总经理 股票期权

　　1 65 65 21.45

　　刘学智 董事 股票期权

　　2 35.755 23.9558

　　周辉强 副总经理、财务总监 股票期权

　　3 55 55 18.15

　　吕启涛 董事、副总经理 股 票增值

　　4 120.512 120.512 39.769

　　权

　　陈焱 副总经理 股票期权

　　5 65.063 58.6829 15.0907

　　张洪鑫 副总经理 股票期权

　　6 52.4826 52.4826 17.3193

　　陈克胜 副总经理 股票期权

　　7 105.146 105.146 34.6982

　　李志坚 副总经理 股票期权

　　8 69.1083 69.1083 22.8057

　　宁艳华 副总经理 股票期权

　　9 27.47 27.47 9.0651

　　任宁 副总经理 股票期权

　　10 29.85 22.6493 2.6498

　　杨朝辉 副总经理 股票期权

　　11 102.11 91.2599 22.8462

　　陈联儿 副总经理(已离职) 股票期权#p#分页标题#e#

　　12 25 0

　　杜永刚 副总经理、董事会秘 股票期权

　　13 35 35 11.55

　　书

　　上 述 董 董事及高级管理人员 股票期权 666.9849 605.7548 175.6250

　　事 及 高

　　级 管 理

　　股 票增值 120.512 120.512 39.769

　　人 员 合

　　权

　　计

　　其他 598 中层管理人员、核心 股票期权

　　14 3960.5429 3592.5381 982.2094

　　名激励 技术、业务人员

　　股 票增值 3.016 3.016 0.9953

　　对象

　　权

　　股票期权 4627.5278 4198.2929 1157.8344

　　股 票增值 123.528 123.5280 40.7643

　　合 610 名激

　　权

　　计 励对象

　　权 益工具 4751.0558 4321.8209 1198.5987

　　合计

　　(三)行权价格

　　本次股票期权与股票增值权激励计划的行权价格为5.94元。

#p#分页标题#e#　　(四)行权期限

　　公司拟采用自主行权模式，行权期限为2013年10月31日至2014年10月30日。公司股权激

　　励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　(五)可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

　　的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证

　　券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内

　　行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

　　四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

　　根据《股权激励计划(草案修订稿)》相关规定，公司在授予日之后至今发生下述权益

　　工具数量、行权价格的调整事项，需要对权益工具数量和行权价格进行调整。具体如下：

　　因 17 名激励对象离职，根据公司《股权激励计划(草案修订稿)》相关规定，取消上述

　　激励对象所授股票期权 89.5256 万份。

　　因部分激励对象 2012 年度个人绩效考核结果未达到满分(100 分)，根据公司《股权

　　激 励计 划实施 考核 办法》 ，取 消上述 激励对 象获 授的 第一个 行权期 的部 分股 票期权

　　共 339.7093 万份。

　　经上述调整后，激励对象总数由 627 人调整为 610 人，权益工具总数调整为 4321.8209

　　万份。其中，获授股票期权的激励对象由 624 人调整为 607 人，获授股票期权由 4627.5278#p#分页标题#e#

　　调整为 4198.2929 万份，获授股票增值权的激励对象为 3 人，获授股票增值权为 123.528

　　万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 429.2349 万份已授予的

　　股票期权办理注销手续。

　　2、2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年利润分配方案》

　　，

　　以截止 2012 年 12 月 31 日总股本 104,439.66 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2

　　元(含税)，共计 20,887.93 万元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权

　　和股票增值权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为 5.94 元。

　　五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　姓 名 职务 买卖日期 买卖股份数量

　　宁艳华 高管 卖出 17000 股

　　2013-5-24

　　陈雪梅 监事 卖出 7000 股

　　2013-5-23

　　李志坚 高管 卖出 13232 股

　　2013-5-23

　　任 宁 高管 卖出 18238 股

　　2013-5-23

　　任 宁 高管 卖出 5000 股

　　2013-5-22

　　张洪鑫 高管 卖出 5319 股

　　2013-5-21

　　杨朝辉 高管 卖出 154238 股

　　2013-5-21

#p#分页标题#e#　　六、本次行权的影响

　　(一)对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。

　　本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

　　(二)对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权股票期权为 1157.8344 万份，占公司总股本的比例为 1.11 %。如果全部行

　　权，公司股本总额将由 1,044,396,600 股增至 1,055,974,944 股，股本的增加会影响公司

　　本年度及以后年度的每股收益。以公司 2012 年度的净利润测算，2012 年度实际的基本每股

　　收益为 0.59 元，以本次全部行权后的股本计算公司 2012 年度基本每股收益为 0.584 元，

　　下降 0.006 元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

　　本次可行权的股票增值权为 40.7643 万份，由于不涉及实际股票，故对公司股本总额

　　不会造成影响。公司直接以现金形式将激励对象行权时大族激光股票市价和行权价的价差支

　　付给激励对象，上述差价作为费用对公司2013年度的经营业绩有一定影响，激励对象行权时

　　点不同，影响公司业绩的大小也会不同。

　　(三)选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根

　　据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的

　　选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务

　　计入制造费用、销售费用和管理费用(以下简称“成本费用”)，同时计入资本公积中的其

　　他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期

　　内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会#p#分页标题#e#

　　对上述会计处理造成影响。

　　即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　七、相关核查意见

　　(一)监事会对第一个行权期可行权激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权

　　资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个

　　行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自

　　主行权的方式进行行权。

　　(二)独立董事对股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)、

　　》《股权激励有关事项备忘录 1 号》、

　　《股

　　权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《股权激励计划(草

　　、

　　案修订稿)》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划(草

　　案修订稿)》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股权激励计划(草案修订稿)》规

　　定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

　　同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

　　(三)董事会薪酬与考核委员会的意见

　　经核实，公司股权激励计划激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激

　　励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合

　　股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。

#p#分页标题#e#　　(四)法律意见书结论性意见

　　公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，对

　　公司实行股权激励计划中激励对象、权益工具数量和行权价格等相关事项的调整及本次行

　　权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法(试行)、

　　、 》《股权激励有关

　　事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及《股

　　、 、

　　权激励计划(草案修订稿)

　　》的有关规定。本次股权激励计划调整及本次行权合法、有效。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴

　　的方式。

　　十、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于股权激励第一个行权期可行权相关事项的独立意见；

　　4、北京市君合律师事务所关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律

　　意见书。

　　特此公告。

　　深圳市大族激光科技股份有限公司

　　董事会
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　　二〇一三年十月二十二日