深圳光韵达光电科技股份有限公司发布关于使用自有资金收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%股权公告。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　为了更好的整合资源，抓住市场机遇，完善公司PCB产业链，部署公司发展战略计划，实现统一规划协调发展，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金人民币3,100万元收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司（以下简称“光韵达激光”）25%的股权。收购完成后，光韵达激光将成为本公司的全资子公司。

　　公司于2015年4月24日与光韵达激光股东新辉科技有限公司（以下简称“香港新辉”）签署了《股权转让协议》，该协议经本公司董事会审议通过之日起生效。

　　2、董事会审议情况

　　2015年4月24日，公司第三届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金收购控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司25%股权的议案》，董事会同意以自有资金人民币3,100万元的价格收购控股子公司光韵达激光25%的股权，股权收购完成后，光韵达激光变更为本公司的全资子公司。根据深交所的相关规定及《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、交易对方的基本情况：新辉科技有限公司新辉科技有限公司，是一家注册于香港的公司，注册资本10,000港元，注册地址为香港中环德辅道中100号伟业商业大厦一楼及二楼，由香港公民马达为先生及其配偶吕彦虹女士出资设立，公司已发行股份10,000股，每股面值1港元，其中马达为先生有9,999股，吕彦虹女士持有1股。香港新辉控股股东马达为先生专注于艺术事业，目前主要从事绘画及绘画教学工作。

　　香港新辉系投资性公司，自身不从事任何具体业务，除拥有光韵达激光25%股权外，还持有本公司控股子公司杭州光韵达光电科技有限公司30%的股权。香港新辉控股股东马达为先生从未参与前述本公司控股子公司的具体经营管理，因此本公司及子公司对香港新辉不存在重大依赖。

　　香港新辉不持有本公司股权，与本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。

　　4、交易标的基本情况

　　（1）公司概况

　　公司名称：深圳光韵达激光应用技术有限公司

　　经营期限：2005年3月25日至2035年3月25日

　　注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园1层

　　注册资本：美元180万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：侯若洪

　　经营范围：从事精密激光技术的应用开发、研究及相关电子产品的开发,销售自行研发的产品,并提供相关的技术服务；生产高温陶瓷电容、低温陶瓷电容、柔性线路板；销售自产产品。

　　（2）股权结构

　　（3）组织架构

　　董事会为光韵达激光最高权利机构，决定公司的一切重大问题。董事会由3人组成，董事长暨法定代表人为侯若洪先生，公司设监事一名。截至2014年12月31日，光韵达激光有员工76人。

　　（4）经营情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48090011号审计报告，截止2014年12月31日，光韵达激光的主要财务数据如下：

   　　二、股权转让协议的主要内容

　　本公司于2015年4月24日与香港新辉签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、合约双方：股权转让方：新辉科技有限公司；股权受让方：深圳光韵达光电科技股份有限公司。

　　2、成交金额：本公司以人民币3,100万元现金收购香港新辉持有深圳光韵达激光应用技术有限公司25%的股权。

　　3、支付方式：采取分期付款方式进行，具体如下：自双方《股权转让协议》签订之日起三十个工作日内，本公司向香港新辉支付股权转让款人民币620万元；自双方完成股权转让的各项变更手续后，本公司于2015年12月31日前支付完毕余款。

　　4、定价原则：依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字

　　[2015]48090011号审计报告，光韵达激光2014年度实现净利润1,245.86万元，香港新辉享有的股东权益为311.47万元，综合考虑香港新辉投资多年，且光韵达激光所处行业近几年发展势头较好，整体经营情况良好、业绩稳定，以及对公司未来业绩增长的预期等因素，经双方协商，确定本公司以人民币3,100万元收购光韵达激光25%的股权。

　　5、资金来源：本公司自有资金。

　　6、相关费用：办理有关法定手续所发生的手续费由双方或标的公司依法承担；转让方自行承担出售股权的所得税，印花税依法各自承担。

　　7、权益转移：股权转让完成后，香港新辉对光韵达激光的原股东权利与义务全部由本公司享受及继承，包括所有资产（包括此前滚存的所有未分配利润）及所有负债。

　　8、违约条款：双方在履行本协议过程中发生的争议，首先应由双方协商解决，如协商不成，提请协议签订地人民法院解决。双方承诺在解决争议时任何一方违反协议，应赔偿对方所有损失（包括守约方为此支付的律师费、诉讼费等），以及守约方总损失额20%的违约金。

　　9、合同生效：《股权转让协议》自各方签署且经过本公司董事会批准后生效。

　　10、光韵达激光为本公司控股子公司，香港新辉未参与具体经营管理，本次股权转让后，香港新辉委派的董事马达为先生将退出董事会，由本公司另行增派董事；原经营管理团队和其他员工均不会有任何变动。

　　三、股权收购的原因

　　本公司控股子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司主要从事柔性线路板激光成型、钻孔等业务，是国内第一家使用紫外激光技术从事柔性线路板成型和服务的企业。经过十年稳定而快速的发展，光韵达激光拥有数十台紫外激光切割设备和钻孔设备，加工服务的范围已涵盖柔性线路板外形切割、覆盖膜开窗、软硬结合板切割、紫外钻孔等业务，重点服务各区域知名柔性线路板制造商。近几年，随着移动智能终端设备的迅速发展，柔性线路板行业出现爆发式增长。在业务量增大的同时，对技术的要求也越来越高，传统的加工方法已不能完全满足其技术要求，而激光加工的快捷性、高精度、能加工复杂工艺的优势立马突显出来，紫外激光加工行业迎来难得的发展机遇，市场容量增长，发展前景可观。

　　本公司作为专业的精密激光应用服务提供商，目前为PCB（线路板）行业提供的服务，除了紫外激光加工服务外，还包括HDI（高密度互联板）钻孔、陶瓷线路板切割及钻孔服务。为了更好的整合资源，抓住市场机遇，完善公司PCB产业链，部署公司发展战略计划，实现统一规划协调发展，公司拟收购深圳光韵达激光应用技术有限公司少数股东股权，收购完成后，光韵达激光变更为本公司的全资子公司。同时，光韵达激光经营已满十年，不再享有中外合资企业的税收优惠政策；而香港新辉控股股东马达为先生专注于艺术工作，亦希望通过股权转让获取投资回报。

   　　四、股权收购的必要性

　　1、符合公司战略发展的需要

　　利用在精密激光制造和服务领域积累的经验和技术，积极开拓和创新精密激光应用领域，为客户提供多种精密激光产品、服务和全面解决方案；建立一个以精密激光技术为主要手段或关键工序的，技术超群、管理先进、市场占有率和销售利税在同行中领先的、股东员工利益最大化的具有核心竞争力的优秀上市公司，成为行业内市场机会的发现者和精密激光综合制造服务领域的行业领先者，是本公司的发展战略。

　　光韵达激光于2005年设立，是国内首家使用激光技术进行柔性线路板成型服务的公司。成立以来，逐步开拓业务和市场，从柔性线路板成型服务又拓展到紫外激光钻孔业务，近两年来，受益于PCB行业的爆发增长，以及以苹果6为代表的具有颠覆性的电子终端产品的推出，业绩快速增长，发展前景广阔。

　　光韵达激光已在深圳、昆山、珠海设立加工站点，服务于周边PCB行业的客户。光韵达激光的先发优势，在品质上和客户认可度上占有很大优势，市场占有率较高，有比较成熟稳定的客户。本公司此次收购少数股东股权使之成为全资子公司后，将加快自身扩张，推动公司未来发展战略目标的达成。

　　此次收购，符合本公司发展战略需要。

　　2、更好的整合公司PCB类业务

　　中国大陆是全球电子产品主要生产基地，由此带动了包括PCB在内的相关产业的发展，而近几年来，智能手机、平板电脑、云计算、可穿戴智能设备等时尚消费电子产品令PCB产业受惠良多。公司目前为PCB行业提供的加工服务类别包括：柔性线路板FPC成型、加工、切割、钻孔，硬板HDI钻孔（包括单层、多层钻微孔、盲孔等）、软硬结合板的成型、钻孔，陶瓷线路板切割、钻孔，等；在加工精度上达到微米级，可完成复杂的、多层线路板的加工，满足当前PCB行业对精细度、精准度、复杂度的要求，可为各种类型的PCB产品提供加工服务。

　　本次收购光韵达激光少数股东股权使之成为全资子公司后，有利于公司更好的整合PCB类业务，充分利用客户资源，为PCB行业的客户提供更多精细化的加工服务。

　　3、充分发挥布局优势，为客户提供便捷优质服务

　　目前，公司在苏州，昆山，珠海，广州，东莞等地设立了分公司与加工厂，基本涵盖了国内目前几个主要的PCB生产基地，能为客户提供便捷优质的服务。临近客户设厂，一方面保证了客户的交期，同时方便与客户沟通，节省了物流成本和时间成本。本公司此次收购少数股东股权使之成为全资子公司后，将更加方便管理，同时为在适当时机再设立微工厂简化工作流程，提升管理效率。

　　4、发展创新思维，变被动服务模式为主动模式

　　光韵达激光自成立之初，就一直秉承为客户提供优质便捷服务的宗旨。经过市场十年的洗礼，光韵达激光除了在设备数量上的优势以及网络布局上的优势之外，公司对设备的了解以及操作经验优势也得以充分发挥。因此，公司充分发挥自身的优势，变被动服务模式为主动模式，协助客户进行工艺改进与成本控制，当前已取得了一定的效果，得到客户的高度认可。本项目的实施，有利于进一步扩展丰富光韵达激光的产品线，在销售策略上的创新，可以使公司产品的市场占有率以及竞争力得到进一步巩固和加强。

　　五、股权收购的可行性分析

　　1、光韵达激光已成功经营十年。

　　光韵达激光于2005年3月成立，作为国内首家柔性线路板成型服务的公司，在公司成立初期，积极推广、拓展这一新技术。激光成型业务凭借技术优势、便捷服务，很快吸引客户的关注，并得到客户的认可，逐步获得打样、小批量订单。公司于当年就开始盈利，并且多年来保持稳定的盈利。在产品及服务上，光韵达激光成立初期主要业务是柔性线路板成型服务，具体包括柔性线路板外形切割成型、覆盖膜开窗和软硬结合板开盖等，加工精度可以达到±0.02mm。结合市场需求及客户的要求，近几年又拓展了紫外激光钻孔服务，包括：用紫外激光进行线路板、高密度互联板、高低温陶瓷等材料的高精度钻孔服务。光韵达激光是国内行业中唯一可以100%良率指定深度切割的软硬结合板的厂商。目前，光韵达激光的质量、品质、服务、品牌已深受客户的信赖与认可。

   　　2、激光加工市场宏观分析

　　随着以苹果公司为龙头的世界级智能手机厂商不断的向高画质，多功能，更快的数据处理与传输速度的发展，可穿戴式产品、PAD等便携式移动终端的火热，以及4G网络的普及与未来5G市场的兴起，担任电子智能终端的重要角色的PCB,不断的向薄型、微化小型、个性化、以及高密度与低阻抗的技术趋势迈进，其对PCB、FPC的种类与制程提出更高的要求和技术规划：一、密度不断提高：线路由2/2mil→1.6/1.6mil→1.2/1.2mil的细线路发展；二、双面FPC为了缩小PTH孔环，不断的将通孔更改为盲孔HDI设计，甚至HDI层别更高由1阶往2阶的方向发展；三、以SSD快速固态硬盘、云端服务器以及图像传感器器（摄像模组）等要求信号高速传输与低损耗的软硬结合板的方向发展；四、为了缩小体积、减薄厚度，传统的PCB向埋入组件的SIP等模组的方向去发展；五、穿戴式产品体积不断的向微型化、异型化的特征方向发展，而在以上的PCB产品与技术发展的蓝图规划中，紫外激光（UV激光）加工在上述的制程中担当着极其重要的角色。

　　据专委会统计，2014年中国激光加工产业总收入约270亿人民币，其中激光光源与激光加工设备销售额达到近215亿人民币，激光加工收入约55亿人民币，较2013年240亿的产值增长了12.5%左右，行业企业平均利润率超过10%以上。未来几年，FPC产业产值将迎来新一轮的增长，而中国作为为世界最重要的生产基地，FPC市场潜力是巨大的、市场前景是清晰的。

　　光韵达激光是国内首家采用激光技术应用于FPC行业的专业制造厂商，在工艺技术、品质把控、设备掌控上已经积累了丰富的经验，能突破传统加工方式的局限，完美的满足客户需求，配合客户优化生产流程、提高成品良率。公司在FPC行业的未来成长相当可期。

　　3、成熟的经营团队

　　转让方香港新辉及其股东马达为先生从未参与本公司及下属子公司的具体经营管理，光韵达激光公司属于精益化生产模式，人员较少。现有的经营团队多年来均保持高度稳定性，骨干人员稳定、团队成员精诚合作、企业凝聚力强，中高层管理人员和骨干人员均拥有多年行业从业经验，对行业有很深的了解和认识。本次收购不会对正常经营造成任何影响，反而会增强整个团队的信心。

　　六、投资收益分析

　　收购增资完成后，光韵达激光除继续强化柔性线路板成型、激光钻孔业务外，还将重点发展绿激光加工项目。根据柔性线路板激光成型、钻孔服务行业市场容量，市场消费水平，以及经营规模、开展的项目，参考光韵达激光现有业务发展轨迹，对未来3年的经营指标预测如下：

　　七、风险及对策

　　1、市场风险

　　本次收购少数股东股权，不构成市场风险，但光韵达激光所从事的柔性线路板成型服务行业仍然存在一定的市场风险。

　　随着国内激光器技术的成熟，国内激光加工设备的价格出现较大幅度的下降，使得一系列小型激光加工企业争先恐后地参与到目前的竞争中来，势必会扰乱市场价格，造成一定的市场风险。但光韵达激光十年来已在行业内树立起良好的企业形象，规模较大、品质稳定、服务快捷，已得到广大客户的支持和高度的市场认可。

　　2、经营风险

　　激光加工市场的无序竞争，将使得整个市场加工价格呈逐年下降趋势，部分小厂最终无力持续经营而逐步退出这一竞争。加工价格的下降降低了企业毛利水平，在一定程度上影响企业的盈利能力，将会增加一定的经营风险。光韵达激光多年来保持着较高的毛利水平，未来将通过加大市场推广提升销售、提高产能利用率，降低单位成本，来确保维持较高的盈利能力。

　　3、资金链风险

　　激光加工市场的逐步扩大，使得企业固定资产逐年增加，同时，由于设备更新换代的频率加快，早些年的激光加工设备在工艺发展迅速的环境下，市场价格迅速贬值，企业需要更多资金在适当的时候更换新一代设备，使得企业财务成本增加，对资金需求是一大考验，资金链一旦断裂，企业的资金链风险即刻显现。

　　资金链风险，对光韵达激光来说有利有弊，尽管也有资金的需求，但另一方面，正因为该行业对资金有需求，将会形成一定的投资壁垒，避免行业竞争加剧。光韵达作为上市公司，与银行有良好的合作关系，光韵达激光也已经与银行建立了融资渠道，能确保资金需求。