证券代码：002008 证券简称：大族激光(22.65, 1.33, 6.24%)公告编号：2015047

　　大族激光科技产业集团

　　股份有限公司关于近五年

　　被证券监管部门和交易所处罚

　　或采取监管措施

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会[微博]等监管部门的有关规定和要求，在深交所[微博]的监督、指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　（一）深圳证券交易所[微博]2010年9月对公司的处分

　　2010年2月26日，公司刊登2009年度业绩快报，披露的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为70，990，779.39元；2010年4月20日，公司刊登了业绩快报修正公告，修正后的净利润为3，024，526.81元；2010年4月27日，公司刊登了2009年年度报告，披露的净利润为3，024，526.81元，与2009年度业绩快报相比，差异绝对金额达到67，966，252.58元，差异幅度达到95.74％。深交所认定公司违反了《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》第2.1条、第11.3.7条的规定。2010年9月6日，深交所出具《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2010】283号），对大族激光给予通报批评的处分，并将上述处分计入上市公司诚信档案。

　　公司自2010年收到交易所处分后，一直严格遵守会计准则等规定的要求，针对可供出售金融资产的减值问题审慎进行会计处理。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　1、组织董事、监事、高级管理人员及信息披露相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，提高自身业务水平，真实、准确、完整地履行信息披露，通过加强学习使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生；

　　2、制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

　　2010年9月以来，公司按照深圳交易所相关制度要求认真完成信息披露工作，2011-2014年度信息披露考评结果均为A。

　　（二）深圳证监局2011年1月对公司出具的监管意见

　　深圳证监局于2010年7月对公司自2007年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础等方面的情况进行了现场检查，并于2011年1月6日对公司出具了《关于深圳市大族激光科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称“《意见》”）。深圳交易所收到《意见》后，对公司出具了《关于对深圳市大族激光科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第5号）。公司根据《意见》的要求，制定了切实可行的整改措施，对相关问题进行整改。具体情况如下：

　　1、部分与投资相关的内部控制制度存在缺陷

　　公司《对外投资管理制度》中并未明确投资决策委员会的具体人员和数量、具体决策运作程序，实际运作中投资决策委员会的成员构成随意性较大；对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序、调查结果的应用也没有做出规定。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了投资委员会的成员组成以及决策运作程序，明确对项目投资尽职调查的执行部门、执行程序及调查结果的应用，并在后续的对外投资行为中严格执行。

　　2、未按制度规定进行项目立项备案

　　公司投资项目均没有按规定履行立项备案程序。此外，公司的总经理办公会会议记录均没有涉及讨论、批准公司对外投资事项。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司现已严格按照《对外投资管理制度》的要求履行投资立项备案程序，同时履行总经理办公会议的讨论和批准程序。

　　3、部分投资项目未按制度规定编制投资可行性报告

　　公司部分投资项目、对控股子公司多次增资、子公司对外投资或收购资产等投资项目均未编制可行性分析报告；部分投资项目的可行性分析报告编制时间晚于收购协议签订日期。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司及子公司现已加强投资业务的管理，要求公司及子公司的投资行为要严格按照《对外投资管理制度》来执行，公司及子公司的对外投资或收购资产等投资项目均需严格按照《对外投资管理制度》的规定来编制可行性分析报告。

　　4、部分投资项目的决策审批程序倒置

　　公司多个投资项目存在决策审批程序倒置的情况，违反了公司《对外投资管理制度》第十三条的规定。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司现已严格按照《对外投资管理制度》的规定来履行内部决策审批程序。

　　5、部分投资项目未履行决策审批程序

　　公司及控股子公司的部分对外投资行为未按《对外投资管理制度》规定履行决策审批程序，部分投资项目缺少《投资项目审批流程表》。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司及子公司的对外投资行为已严格按照《对外投资管理制度》履行决策审批程序，严格执行《投资项目审批流程表》程序。

　　6、项目投资审批流程的执行存在缺陷

　　公司项目投资审批流程的执行存在缺陷，部分《投资项目审批流程表》没有签署审批意见和审批日期，无法判断决策审批程序是否倒置及相关审批人的意见。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确各位审批人需要注明审批意见以及审批时间，并在后续的对外投资行为中严格执行。

　　7、投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少溢价依据

　　公司对投资作价和出资条件缺乏评估机制，缺少评估留痕记录，投资可行性报告未能反映相关信息。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司第四届董事会第五次会议已经对《对外投资管理制度》进行了修改，明确了评估机制及可行性报告的相关规定，保留评估记录并适时引进第三方中介专业机构进行评估，公司在后续的对外投资行为中严格执行相关规定。

　　8、向子公司股东、高管低价转让股权，其后高价购回

　　子公司大族电机存在向股东、高管低价转让股权、其后高价回购的情况。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　对于以技术等无形资产进行股权合作的投资项目，在尽职调查及可行性分析的基础上，公司将根据新的制度，严格按照无形资产评估的要求，聘请具有评估资质的中介机构对拟出资的无形资产进行评估，按照《公司法》等相关商业法律法规进行出资登记。

　　9、向子公司高管提供无偿财务资助

　　公司控股子公司国冶星、大族金石凯、原子公司南京博众光电工程技术有限公司2009年存在向其高管提供财务资助的情形。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　陈清明、庹昌川、熊亚俊、马金刚、李益民的财务资助已全部归还。公司及子公司将组织高级管理人员、财务负责人加强对《公司法》、《证券法》等法规的学习，并要求财务部严格把关，不得向任何管理人员提供财务资助，杜绝该类情况再次发生。

　　10、子公司股东占用公司资金

　　公司控股子公司大族金石凯原股东因随州齐星汽车车身股份有限公司退货的诉讼赔偿款、2007年以前电费欠款、2005年银行抵押贷款评估费、2003-2006年金石凯工业园土地使用税和房产税及其他差旅费借支款项等原因，共计欠大族金石凯127.79万元。根据公司2007年11月15日与15位原股东签订的增资协议约定，上述款项应由原股东承担。截至检查结束日，上述款项尚未归还。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司已同金石凯原股东就欠款问题签署了还款协议，金石凯原股东于6月30日前归还上述欠款。公司已充分认识到子公司股东占用公司资金给公司所带来的负面影响，日后将严格按照签订的相关协议，杜绝该类情况再次发生。

　　11、未严格按照协议约定支付股权收购价款

　　2008年1月31日，公司控股子公司大族数控与香港明信签订《股权转让协议》，以4，739.7万元受让香港明信子公司深圳麦逊61%股权，深圳麦逊2007年10月31日净资产中包含对香港明信的应收款4，064万元，《股权转让协议》约定在股权转让后1年零6个月按香港明信对本笔款项的支付情况调整股权转让对价，截止2009年12月31日，香港明信欠深圳麦逊的应收款为1，037.68万元，但公司未按照协议约定调减相应的股权收购款。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　上述款项已全部收回。公司已充分认识到生效协议的严肃性，今后将严格按照签订的投资协议执行，如确实需要调整协议将履行相关审批程序。

　　12、公司独立性存在不足

　　公司在人员方面与控股股东大族实业未能严格分离，内审部人员江美珍同时任职大族实业的财务出纳岗，内审部负责人陈雪梅同时任职大族实业的财务会计岗。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　内审部负责人陈雪梅和内审部人员江美珍已不在大族实业任职，公司及控股股东今后将严格执行《上市公司治理准则》的相关规定，避免此类情况再次发生。

　　13、股东大会运作不规范

　　2007年至检查日公司召开的个别股东大会的监票人均为公司监事，违反了《上市公司股东大会规则》第三十七条“股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票”的规定。此外，公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制，不利于股东充分发表意见。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司个别股东大会监票人均为公司监事是因会议记录遗漏和差错造成。公司已按照《上市公司股东大会规则》的相关规定认真做好会议的记录工作，保证会议记录的真实、完整。关于公司《股东大会议事规则》对股东发言次数、时间做出了限制的问题，公司第四届董事会第五次会议已经审议了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，该议案已提交年度股东大会审议通过。

　　14、部分专业委员会未有效运作

　　公司董事会战略委员会等专业委员会未有效运作。专业委员会召开会议时，还存在着会议记录不完整、表决不符合规定的情形。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司各专业委员会自2011年起对年度内将开展的工作预作规划，并依年度工作计划落实开展实质性的工作，对公司重大事项事前审议，规范表决程序，保证各专业委员会每年度至少召开一次以上会议，同时做好会议记录工作，确实发挥相关专业委员会监督决策职能。

　　15、“三会”的会议记录内容不完整

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司后续召开“三会”时，及时将相关会议资料发送各参会人员审阅，并提示各参会人员对审议事项事前做好提问或发表意见的准备，由会议主持人鼓励参会人员积极提问，由董事会秘书完善会议记录的工作，落实记录各股东、董事和监事的发言要点，以符合“三会”议事规则的相关要求，认真做好“三会”会议记录工作。

　　16、内审部门未能发挥应有作用

　　2007年至检查日，公司内审部门仅进行了4次专项审计，对公司各项重大的对外投资也未能按照《对外投资管理制度》的规定参与审慎性调查和投资项目跟踪评价，对子公司疏于监控和内控测评。对公司历年年报披露的董事会内控评价报告，内审部门未形成相关的工作底稿。对年审审计机构审计过程中发现的公司内部控制和财务会计基础工作方面存在的缺陷，内审部门没有督促公司相关部门采取措施整改，也没有跟踪检查整改情况。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司已经加强和充实了审计人员，而且已在前期要求相关部门按照《企业内部控制配套指引》的规定完善各项管理制度，并且根据审计工作安排拟在2011年4月开展对公司各个部门的常规性审计。从2012年1月起开始对公司所属子公司的内部控制建设及执行情况进行审计，准备用两年时间基本完成对所有子公司的内控审计。希望通过以上工作，使内控体系作为管理基础和风险防范的支撑作用贯穿到公司的每个环节、每个层面，从而对企业的持续发展和长久稳定做出贡献。对公司2010年报披露的董事会内控评价报告，内审部门将形成相关的工作底稿。对年审审计机构审计过程中发现的公司内部控制和财务会计基础工作方面存在的缺陷，内审部门将督促公司相关部门采取措施整改，并跟踪检查整改情况。

　　17、总经理办公会的执行存在缺陷

　　公司《总经理工作细则》第十二条规定公司设副总经理7名，但公司实际聘任了副总经理13名。总经理未按《总经理工作细则》第五十二条规定提出公司正常行政支出的年度预算方案交董事会审议。公司缺少对总经理办公会决策的跟踪和落实。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　总经理人数进行了修改，对年度预算方案的审批流程进行了修改。总经理办公会决策已有负责人进行跟进并记录决策执行情况。

　　18、印章使用的登记管理不规范

　　公司的《公章使用登记表》中部分文件名称、事由填写简单，部分用印申请未填写事由，部分用印申请无批准人签字。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司现已整改，公章的使用需要严格按照《公章使用登记表》登记，并经批准人签字。

　　19、未建立相关制度规范收发文

　　仅公司证券事务部有收文登记薄，发文按部门登记。公司无相关制度对收发文程序进行规定。对内发文主要是各部门经理交总经理高云峰签字后发布，对外发文无流程无书面审批程序，高云峰签字后发布。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　在收悉《检查意见》后，公司立即进行整改，于2011年2月22日发布了《公文管理规定》，并于2011年3月1日起施行。

　　20、募集资金管理使用方面存在的主要问题及整改情况

　　公司部分募集资金专户支出无总经理或董事长审批，部分支出无财务负责人审批。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司组织相关业务部门负责人、相关审核及付款岗位财务人员重新学习《募集资金管理和使用办法》，由财务部对募集资金的支付进行严格把关，严格按照《募集资金管理和使用办法》的要求，使用募集资金支付的款项，都须经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行付款。目前公司募集资金的支付是严格按照《募集资金管理和使用办法》执行，公司募集资金的支付将持续进行规范管理。

　　21、会计核算不够准确

　　公司存在会计核算不够准确的情况，在编制2009年合并报表时对控股子公司国冶星的商誉计算错误，与控股子公司大族数控的内部交易合并抵消不准确。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　国冶星商誉计算错误的情况已于2010年度进行更正，公司通过加强对合并报表编制及复核管理，合并报表的准确性得到提高，避免了内部交易合并抵消不准确的问题。

　　22、资金和票据管理不规范

　　公司付款不规范，2007年至检查时公司部分报销款经出纳个人账户转账报销人或交易对方；存在现金支付超过《资金管理办法》规定的现金使用限额情况；未将定期存款记账，银行存款存在大额未达账项；部分银行存款账户账面余额错误，一直未进行调整；未归档保存现金盘点表。

　　公司未按《资金管理办法》的有关规定对票据进行管理。如票据登记簿对银行相关票据的收、发、存及使用情况登记不清晰，未标明作废票据，未按制度要求建立销毁清册。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司组织相关财务人员加强对《现金管理暂行条例》和《资金管理办法》的学习，公司已开通了工商银行(4.49, 0.05, 1.13%)网上支付功能，账户资金在限额内可直接向个人支付，现公司支付报销款基本通过银行直接付款，已经杜绝现金支付超过限额规定的情况，也已杜绝报销款经个人账户转账报销人的现象；公司已经在2010年12月份将定期存款进行账务处理，银行余额调节表已经不存在大额未达账项；对于部分银行存款账面余额的错误，公司已经对2011年初数进行了调整；从2010年9月份开始，每月月末由费用会计对于出纳保管的现金进行盘点，并由费用组主管、财务经理审核后存档，相关问题已经有效解决，并持续按照《现金管理暂行条例》和《资金管理办法》进行规范运作。

　　公司组织相关财务人员加强对《资金管理办法》的学习，加强对相关岗位的管理与考核，票据的收、发、存及使用情况必须清晰进行登记，作废的票据必须标识清楚，按《资金管理办法》的要求建立销毁清册，费用会计按月对相关票据的使用情况进行盘点检查。

　　23、对子公司的财务管控不足

　　公司子公司数量迅速增多，母公司对子公司的财务管控不足，对子公司缺少业务指导、监控和检查。部分子公司财务管理和会计核算制度不健全、不完善；部分子公司重要会计政策与母公司会计政策不一致；部分子公司费用核算不够准确；部分子公司对会计档案的保管不符合要求。

　　公司采取整改措施及整改落实情况：

　　公司已经修订了会计档案保管制度，子公司财务管理部已经完成了对各子公司会计档案保管的专项检查，各子公司会计档案的保管已经基本符合公司会计档案管理的要求，公司将持续定期对子公司会计档案管理的检查。公司已经就集团内公司收入确认的具体标准召开了专题会议，根据不同业务类型制订具体的确认标准；子公司财务管理部已经组织了集团会计政策的专题培训，已组织了对部分子公司的会计政策、财务管理及会计核算制度执行情况的专项检查；子公司财务管理部正在按照整改计划的时间要求，落实对子公司财务管理、会计核算制度等财务管理制度的全面梳理，确保子公司的收入确认、费用计提等会计核算与总部保持一致。

　　子公司财务管理部将对子公司的内部控制与经营风险、会计核算、资产质量、税务风险及优惠政策利用、盈利能力、资金预算及预算执行情况分析、财务负责人的评价、业务培训等方面持续进行管理。

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　二○一五年十月十二日