大族激光：2015年度独立董事履职报告
公告日期 2016-04-19
大族激光科技产业集团股份有限公司
2015年度独立董事履职报告
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会独立董事樊建平、
黄亚英、邱大梁、郭晋龙2015年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，
在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会及下设专门委员会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是
社会公众股股东的利益。现就2015年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度公司召开了11次董事会，公司第五届董事会独立董事认真履行职责，亲自出席董
事会会议，并对公司聘任部分高级管理人员、聘任会计师事务所、关联方资金往来、对外担保、
2014年度内部控制评价报告、日常关联交易、2014年度利润分配预案、关联交易、非公开发行
股票、修改《公司章程》、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划、调整非公开发行
股票方案、股权激励计划第三个行权期可行权相关事项等重大事项依法发表独立意见或事前认
可意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全
体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：
独立董事出席董事会情况
本报告期 是否连续两
独立董事 以通讯方式
应参加董 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
姓名 参加次数
事会次数 加会议
樊建平 11 4 7 0 0 否
黄亚英 11 4 7 0 0 否
邱大梁 11 4 7 0 0 否
郭晋龙 11 4 7 0 0 否
独立董事出席股东大会情况
樊建平 出席次数为 0 次
黄亚英 出席次数为 1 次
报告期召开了 3 次股东大会
邱大梁 出席次数为 0 次
郭晋龙 出席次数为 0 次
二、发表独立意见情况
（1）对公司聘任部分高级管理人员的独立意见
关于公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》发
表独立意见如下：
经审查，公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关
资料，未发现副总经理候选人有《公司法》第 146 条及《公司章程》第 127 条规定的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，张建群先生、吕启涛先生、杨
朝辉先生、陈焱先生、陈克胜先生、周辉强先生、任宁先生、张洪鑫先生、宁艳华先生、杜永
刚先生、李玉廷先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁
止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
同意上述人员作为公司副总经理候选人。
（2）关于公司聘任会计师事务所的独立意见
关于公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的
议案》前，已经取得了我们的认可并经审计委员会审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责
任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，
并提交公司董事会和股东大会审议。
（3）关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第五届董事会第十四次会
议（年度会议）发表独立意见如下：
报告期，公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计 28,105.47 万元，其中控股股
东、实际控制人及其附属企业合计占用 298.13 万元，公司的子公司及其附属企业合计占用
27,807.34 万元。上述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来，符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定 。
公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联
方任何非法人单位或个人提供担保。
（4）关于公司内部控制评价报告的独立意见
关于公司第五届董事会第十四次会议审议《2014 年度内部控制评价报告》的议案，发表独
立意见如下：
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司
生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经
营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。董
事会审计委员会出具的关于 2014 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
的建设及运行情况。
（5）关于 2014 年度日常关联交易事项的独立意见
关于公司第五届董事会第十四次会议（年度会议）审议《关于 2015 年度日常关联交易预计
的议案》，发表独立意见如下：
关于公司 2014 年度实际发生的日常关联交易和 2015 年度公司拟发生的日常关联交易，
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对
非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。上述关联交易在交易
的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（6）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
关于公司第五届董事会第十四次会议审议《2014 年度利润分配的预案》，发表独立意见如
下：
通过认真审阅董事会提出的 2014 年度利润分配预案，我们认为该预案符合《公司章程》
中规定的现金分红政策以及股东回报计划的规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展
和保障投资者权益。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
（7）关于大族彼岸向公司租赁经营场所的关联交易独立意见
关于公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于大族彼岸向公司租赁经营场所的议案》，
发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格，
未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均
符合关联交易的相关原则要求。
（8）关于参与江西大族能源科技股份有限公司定向增发和出售深圳市大族物业管理有限公
司 100%股权独立意见
关于公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于参与江西大族能源科技股份有限公司定
向增发的议案》和《关于出售深圳市大族物业管理有限公司 100%股权的议案》，发表独立意见
如下：
因上述关联交易涉及的标的资产均为公司非核心业务，该交易有利于公司提升主营业务经
营效益及长远发展。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，定价依据为
参考市场价格，未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决
的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（9）关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
关于公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
等议案，发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的方案和预
案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告
日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募
集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，
增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行
募集资金是必要且可行的。
公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的
规定，形成的决议合法、有效。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。
（10）关于修改《公司章程》的独立意见
关于公司第五届董事会第十六次会议审议的关于修改《公司章程》的议案，发表独立意见
如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。我们一致认为：《公
司章程》的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，对
公司利润分配政策和股东回报规划等部分内容的修改，进一步明确了现金分红政策，更好地保
护了投资者特别是中小投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
（11）关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见
关于公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司未来三年（2015 年—2017 年）股东
回报规划的议案》，发表独立意见如下：
经过对本届董事会制定的公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序的审核，我们
认为公司制定的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展
的同时高度重视股东的合理投资回报，可以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配
利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（12）关于调整非公开发行股票方案的独立意见
关于公司第五届董事会第十八次会议和第二十一次会议《关于调整非公开发行股票方案的
议案》，发表独立意见如下：
我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订
《大族激光科技产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件。董事会作出的此次
调整已经获得股东大会的授权，尚需中国证券监督管理委员会核准。
（13）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见在第五届董事会第十九次会
议（半年度会议）发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内公司向控股股东
及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元。公司没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（14）关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意见
关于公司第五届董事会第二十次会议，审议了《关于调整激励对象、权益工具数量和行权
价格的议案》、《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，发表如下独
立意见：
一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、权益工具数量和行权价格进行调
整，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
三、出席董事会下设委员会会议的情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和风险控制委员会。2015年度，第五届董事会独立董事参加专门委员会的情况如下：
1、独立董事郭晋龙作为第五届董事会审计委员会召集人，报告期内组织召开了5次工作会
议，独立董事邱大梁、董事张建群准时参加了上述会议。会议对公司定期报告、内审部提交的
定期报告、公司内部控制评价报告、公司续聘会计师事务所等事项进行审核。
2、独立董事樊建平作为第五届董事会提名委员会召集人，报告期内组织召开了1次工作会
议，独立董事黄亚英、董事吕启涛准时参加了上述会议。会议对提名公司部分高级管理人员事
项进行认真审核，并将审核同意后的人选提交公司董事会审议。
3、独立董事邱大梁作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，报告期内组织召开了2次
工作会议，独立董事黄亚英、董事胡殿君准时参加了上述会议。会议对公司提交的调整股权激
励对象、权益工具数量和行权价格，股权激励计划第三个行权期可行权相关事项，2015年及2016
年薪酬考核情况说明议案进行审核。
4、董事高云峰作为第五届董事会战略委员会召集人，报告期内组织召开了3次工作会议，
董事马胜利、独立董事樊建平准时参加了上述会议。会议对公司发展战略规划、向特定对象非
公开发行股票方案、参股西班牙Aritex公司、投资沈阳赛特维公司进行讨论审议。
5、独立董事黄亚英作为第五届董事会风险控制委员会召集人，报告期内组织召开了1次工
作会议，独立董事郭晋龙准时参加了上述会议，董事张鹏因个人原因缺席上述会议。会议对公
司参股西班牙Aritex公司、投资沈阳赛特维公司项目提出建议。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。
五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况
独立董事建议公司应进一步加强公司内部控制制度建设，提高企业经营管理水平和风险防
范能力，加强预算管理，进一步细化管理费用、销售费用，同时加强成本核算管理，实现高效
运营。2015年公司坚持以“产品极致化、行业细分化”为战略原则，延续并完善扁平化的组织
架构及与之配套的独立核算管理体系。同时建议公司持续深入开展公司治理活动，不断加强和
充实内部审计人员，提高内部审计工作的质量，充分发挥公司监管部门的作用，保证内部控制
制度的落实，为公司防范风险、加强内部管理和提高效益服务。2015年公司增加了内部审计人
员，使内审部门扩大了审计工作的覆盖面，并使原有审计工作更加细化。
六、独立董事到公司现场办公及调研情况
2015年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议、会计师年报审计
沟通会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司管理层进行了充分的交流，
及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等情况，并进行了现场检查。
2015年1月，公司管理层向独立董事及审计委员会汇报了公司2014年度经营总体情况和重大
事项的进展情况，并与年审会计师见面，沟通审计工作安排等事项。
2015年1月-12月，公司现场董事会、股东大会、专门委员会会议结束后，在董事会秘书陪
同下，独立董事对公司部分产品线、子公司情况进行了参观考察，重点询问了钣金装备事业部、
运动控制及光纤打标产品线、PCB事业部、精密焊接事业部、大族电机公司的运作情况，及新成
立的机器人项目公司的运营情况等；在公司现场办公时，独立董事对公司财务运作、资金往来
等日常经营情况，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查，并听取了相关负责人的介绍。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
大族激光科技产业集团股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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