大族激光科技产业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2017年4月11日以传真形式发出，会议于2017年4月21日10：30以现场和通讯的方式在公司会议室召开。会议应出席董事8人，亲自出席会议的董事7人，董事吕启涛先生因外地出差采用通讯方式表决。会议由董事长高云峰先生主持，公司部分监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

 

一、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度总经理工作报告》；

 

二、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度董事会工作报告》；本议案需提交2016年度股东大会审议。

 

三、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》；《2016年度报告》、《2016年度报告摘要》全文详见 4月 25日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》全文刊登在4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。本议案需提交2016年度股东大会审议。

 

四、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度财务决算报告》；相关数据详见4月25日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）中的《2016年财务报告之审计报告》。本议案需提交2016年度股东大会审议。

 

五、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度利润分配的预案》；经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48270011号审计报告确认，2016年母公司净利润633,685,492.38元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积63,368,549.24元，加上母公司年初未分配利润2,071,235,348.32元，减去2015年度已分配股利213，242,465.20元，2016年母公司可用于股东分配的利润为2,428,309,826.26元。公司利润分配预案如下：以2016年12月31日总股本1,067,065,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），拟派发的现金来源于公司自有资金。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划的规定，利润分配政策合法合规。本议案需提交2016年度股东大会审议。

 

六、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度内部控制评价报告》；全文详见4月25日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

 

七、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度社会责任报告》；全文详见4月25日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

 

八、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2016年度内部控制规则落实自查表》；全文详见4月25日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

 

九、与会董事以同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；公司预计2017年度发生日常关联交易金额不超过11,600万元，关联董事高云峰回避表决此议案。详见4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2017010号公告―《关于2017年度日常关联交易预计公告》。

 

十、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修改的议案》；根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改。原《公司章程》第五条：“公司注册资本为人民币1,063,433,411元”。修改为：“公司注册资本为人民币1,067,065,245元”。原《公司章程》第十八条：“公司股份总数1,063,433,411股”。修改为：“公司股份总数1,067,065,245股”。本议案需提交2016年度股东大会审议。

 

十一、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司为下属控股子公司担保的公告》；

 

为促进子公司业务发展，公司拟对控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）即将到期的4,000万元贷款提供续保，即2017年5月18日到期的2,000万元贷款和2017年8月29日到期的2,000万元贷款。根据相关规定，本次担保需提交股东大会批准。详见4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2017012号公告―《关于对外担保的公告》。

 

十二、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2017年第一季度报告》；《2017年第一季度报告》全文及正文详见4月25日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年第一季度报告》正文刊登在4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

 

十三、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

 

为进一步提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同时有效控制风险，公司拟在15亿元额度范围内使用闲置自有资金进行投资理财。本议案需提交2016年度股东大会审议。详见4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2017011号公告―《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

 

十四、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度的议案》；

 同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币3亿元综合授信额度，期限1年，担保方式为信用，授信用途为公司正常资金运转，同时该额度可转授权与公司下属子公司使用。

 
十五、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司向深圳农村商业银行股份有限公司福永支行申请5亿元人民币综合授信额度的议案》；同意公司向深圳农村商业银行股份有限公司福永支行申请5亿元人民币综合授信额度，期限三年，担保方式为信用。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效，具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

 
十六、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司为买方信贷业务提供担保的议案》；同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元买方信贷业务额度，并为该额度提供5%的保证金担保，本次买方信贷业务担保总额不超过1000万元。详见4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2017014号公告―《关于公司为买方信贷业务提供担保的公告》。

 

十七、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》； 同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，根据前期协商，公司2017年度的审计费用约为110万元。本议案需提交2016年度股东大会审议。

 

十八、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》；鉴于公司第六届董事会第五次会议审议的部分议案须提交股东大会批准，公司将召开2016年度股东大会，现场会议时间：2017年5月15日下午2:30－5：00；网络投票时间：2017年5月14日－2017年5月 15日。详见 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2017007号公告―《关于召开2016年度股东大会的的通知》。

 

特此公告。

大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

2017年4月25日