关于转让控股子公司大族冠华股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、 交易概况

    大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大族激光”）2017 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让控股子公司大族冠华股权的议案》，同意将公司持有的辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）70.8125%的股权转让给刘学智先生，刘学智将所持有的大族激光 40 万股股票在解禁并解除质押后第一个交易日（预计为 2017 年 9 月 28 日）出售，并在出售股票的下一个交易日（预计为 2017年 9 月 29 日）股市开盘时将股票转让所得全部支付到本公司收款账户。本次交易完成后，公司不再持有大族冠华的股权，大族冠华不再纳入公司合并报表范围。

   
大族冠华 2016 年度归属于母公司净利润为-10,404.08 万元，2016 年度对本公司合并报表的影响为-7,367.38 万元；截至 2017 年 3 月 31 日，大族冠华的资产总额为 43,313.56 万元，负债总额为 38,532.19 万元，2017 年 1-3月归属于母公司净利润为-1,236.70 万元，归属于母公司所有者权益为 4,647.31万元，资产负债率为 88.96%。

   
公司目前对大族冠华担保总额为 8,700 万元，担保类型为连带责任担保，根据大族冠华目前经营情况，公司预计其不能按期还款的可能性较大，出于谨慎原

则公司将提前确认对其的预计担保损失 7,830 万元，后续如大族冠华按期偿还贷款或归还公司代其支付的银行借款，公司将对此项担保损失予以部分或全部转

回。

   
本次股权转让过户事宜已于 2017 年 6 月 30 日办理完毕，包括长期股权投资损失及对外担保连带责任损失在内,公司 2017 年上半年确认损失合计约 8,000

万元。本公司第 2017033 号公告《关于 2017 年 1-6 月业绩预告修正公告》已考虑该笔损失。

   
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

 

二、 交易对手方情况介绍

姓名：刘学智

性别：男

国籍：中国

 

三、交易标的基本情况

名称：辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：辽宁省营口市新联大街 136 号

法定代表人：刘学智

注册资本：16000 万元人民币

成立时间：2006 年 11 月 16 日

 

经营范围：研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备，提供设备维修及技术咨询服务，经营各类相关印刷制版用器材及耗材，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营货物及技术进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   
股东持股情况：

              股东名称                  持股数量         持股比例

大族激光科技产业集团股份有限公司    113,300,000.00         70.81%

刘学智                               22,200,000.00         13.88%

辽宁百川投资有限公司      16,000,000.00         10.00%

郑伟                                  7,000,000.00          4.38%

范福新                                 300,000.00           0.19%

庞林柏                                 300,000.00           0.19%

殷效林                                 300,000.00           0.19%

关桂山                               300,000.00           0.19%

张立光                               300,000.00           0.19%

合计                160,000,000.00          100%

   
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 46,184.28 万元，负债总额为 40,093.88 万元，资产负债率为 86.81%，2016 年度归属于母公司净利润为-10,404.08 万元，归属于母公司所有者权益为 5,944.51 万元，上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

   
截至 2017 年 3 月 31 日，该公司的资产总额为 43,313.56 万元，负债总额为 38,532.19 万元，资产负债率为 88.96%，2017 年 1-3 月归属于母公司净利润为-1,236.70 万元，归属于母公司所有者权益为 4,647.31 万元，上述财务数据未经审计。

   
四、交易协议的主要内容

   
1、 转让标的

辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司 70.8125%股权

转让方：大族激光科技产业集团股份有限公司（甲方）

受让方：刘学智（乙方）

   
2、转让价格及支付方式

（1）甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位。甲方将其持有的目标股份转让给乙方的价格为：乙方按双方约定时间出售所持有的大族激光（股票代码

002008）40 万股股票的价格总额。

（2）支付方式：甲方收取股份转让款的权利已经转让给全资子公司深圳市大族创业投资有限公司，乙方依据《债权转让合同》的约定付清价款后，视为乙

方已经支付甲方股份转让款。

（3）乙方依据《债权转让合同》的约定将乙方持有的大族激光 40 万股股票质押给深圳市大族创业投资有限公司并办理完成质押登记后，双方开始办理目标

股份的过户手续。

3、税费负担

本次股份转让所涉及的税费由双方依照法律规定承担。交易过程中产生的费用，若法律没有规定由哪方承担,双方也没有明确约定的，由双方平均分摊。

4、争议处理

在本合同履行过程中，若甲、乙双方发生争议，经协商无效时，双方均可向甲方所在地法院起诉。

5、合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：

（1）因情况发生变化，双方一致同意变更或解除，而且不因此损害国家和

社会公共利益的。

（2）由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

（3）本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订书面变更或解除合同书。

 6、合同的生效

（1）本合同由甲、乙双方签字盖章后生效。

（2）本合同一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，产权交易

中心留档一份，具有同等法律效力。

五、涉及出售资产的其它安排

上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所

得款项将用于公司日常经营。

       
六、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

大族冠华自 2012 年开始持续亏损，2012 年至 2016 年累计亏损 25,456.35 万元，其中 2016 年亏损 10,404.08 万元。2017 年 1-3 月持续亏损 1,236.70 万元。为整合公司资源，处理不良资产，公司决定转让所持有的大族冠华 70.8125%股权。

       
2、出售资产对公司的影响

本次股权转让事宜审议通过实施后，包括长期股权投资损失及对外担保连带责任损失在内，公司 2017 年上半年将确认损失合计约 8,000 万元。股权转让实施后公司不再持有大族冠华股权，有利于减少公司的经营损失，提升公司的经营质量和水平。

 

特此公告。

大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

2017 年 7 月 4 日