安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）四届二十四次董事会会议于2011年12月15 日以现场方式召开。出席本次董事会的董事应 到9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司 法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

　　一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意提请 2012 年第一次临时股东大会审议。

　　由于公司业务发展的需要，拟在公司经营范围中增加“工装、模具、夹具开发、制造、销售”。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2011年日常关联交易事项的议案》。

　　关联董事左延安先生、安进先生在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。详情见《安徽江淮汽 车股份有限公司关于调整日常关联交易事项的公告》。

　　三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司控股子公司星瑞齿轮自筹资金投资研发中心建设项目的议案》

　　项目总投资6000万元，由公司控股子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司（以下简称“星瑞齿轮”）自筹资金投资，新建研发大楼、试制试验车间、新增部分试验、检测设备等。项目的实施可进一步提升星瑞齿轮的研发能力。

　　四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与桑坦德消费金融有限公司合资设立汽车金融公司的议案》，同意提请 2012 年第一次临时股 东大会审议。

　　公司拟与桑坦德消费金融有限公司合资设立汽车金融公司，该公司注册资本 5 亿元人民币，双方各出资2.5 亿元人民币，分别占合资公司股比 50%，双方均 以现金方式出资。设立汽车金融公司有利于建立、健全汽车金融服务体系，推动 公司产业战略布局，促进公司汽车产业的持续发展。

　　五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于合资设立激光拼焊板公司的议案》；   公司拟投资 3000 万，联合国内实力企业在合肥合资设立激光拼焊板公司。

　　六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于转让公司持有 的汇智公司股权的议案》；

　　合肥汇智进出口贸易公司（以下简称“汇智公司”）系公司控股子公司，注册资本 1000 万元，公司持有其 60%股权。2010 年12 月31 日，汇智公司资产总 额 135，103，025.21 元，负债总额102，090，808.16元，净资产 33，012，217.05 元，2010 年度营业收入 383，444，703.02 元，净利润 1，612，218.96 元。

　　经营需要,公司拟将所持有的汇智公司 60%股权,在安徽省产权交易中心挂牌转让,转让价格按 2011 年度经会计师事务所审计后的财务数据,经资产评估 机构现场评估确认，并参照市场情况确定。

　　七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于全资设立国际业务子公司的议案》；

　　公司拟出资 3000 万，设立国际业务子公司，该公司注册资本 3000 万。子公司的设立可进一步拓展公司国际业务、提高运作效率。

　　八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于在俄罗斯成立子公司的议案》；