记者 | 袁颖琪

编辑 | 陈菲遐

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曾经拥有中国最大电冰箱制造基地的奥马电器（002668.SZ）境况日益艰难。

在出售核心冰箱资产后，这家公司又上演了2元卖出互金公司的闹剧。要知道，互金公司中融金注入奥马电器时价值14亿元。

奥马电器绝对是一家有故事的公司。在经历上市、大股东更迭后，目前实控人赵国栋将互联网金融资产注入，并一步步将一个年净利润超过3亿的企业拖累到2018年一年亏损19亿，如今不得不出售主业还债。

事实上，回看奥马电器股东更迭后的资本之路，诸多疑点一一浮现。

创始人退出，赵国栋接盘

成立于2002年的奥马电器，在冰箱这个红海市场，走出了一条与众不同的道路。奥马电器重点攻海外市场，为惠而浦、伊莱克斯、Candy等企业代工。短短7年时间，这家公司成为中国出口第一的冰箱制造商，并于2012年在深交所中小板挂牌上市。

创始人蔡拾贰在创立奥马电器时已经55岁，他曾担任过广东珠江冰箱厂生产部长、广东科龙电器冰箱公司董事兼总经理，拥有近二十年的冰箱企业管理经验。在奥马电器上市三年，解禁期结束后，蔡拾贰萌生退意。

就在此时，赵国栋进入了公众的视野。

2015年10月，赵国栋协同桐庐岩华投资管理合伙企业（下称岩华投资）和西藏金梅花投资有限公司（下称金梅花投资），耗资19.51亿元共同受让了奥马电器9名自然人股东的股份。受让完成后，赵国栋持有奥马电器20.38%股份，超过持股19.5%的蔡拾贰成为第一大股东。这个过程，赵国栋需出资12.13亿元，余下的7.4亿由岩华投资和金梅花投资共同承担。

对赵国栋来说，用12亿就可以鲸吞一个年净利润超过2亿的公司，确实是一笔划算的买卖。但一下拿出12亿现金，也非易事。为此赵国栋采取了两步走策略：

一方面，他让奥马电器受让了自己控股的中融金51%的股权，获得资金约3.6亿元。

中融金就是近日2元资产闹剧的主角。这家公司成立于2014年9月，主要从事互联网金融服务，旗下拥有互联网P2P平台“好贷宝”、“钱包金服”和手机APP“卡惠”等产品。

2015年10月29日，奥马电器与中融金的股东赵国栋、伊宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（下称高榕资本）、北京华清道口联金投资管理中心（下称华清道口）共同签订《股权转让协议》，以总价6.12亿元受让他们持有的共计51%的股权。其中，赵国栋转让股权30%，可以获得股权转让款约3.6亿元。

值得注意的是，在中融金被注入奥马电器的半年前，高榕资本、华清道口和北京思诺启点突击入股中融金。3家投资方合计持有中融金10%股权，据推测对价只有4000万。因为，当时中融金净资产约8500万元，同期净利润约2400万元。据此计算，中融金的注册资本和资本公积大致在6000万元左右。扣除中融金2200万元注册资本后，3家投资机构的投资总共形成的资本公积约3800万元。再加上计入注册资本的200余万元，合计为4000万元。这意味中融金投后估值约4亿元。

然而，仅仅半年之后，中融金在转让给奥马电器时的估值就上升到了12亿元。

另一方面，成功筹到3.6亿元后，赵国栋打算从奥马电器的股权质押中获得剩余资金。赵国栋所受让的3369.72万股奥马电器股票，于2015年11月完成了过户。紧接着，赵国栋便将其所持几乎全部奥马电器股票（3369万股）质押给海通证券，质押期大约为一年半。按照当时100元/股左右的价格，5折质押率计算，赵国栋预计能够融到17亿元左右的现金，足够支付奥马电器转让款。

就这样，赵国栋凭借高超的资本运作手段，几乎不花一分钱就获得了奥马电器这样一个盈利的“壳”。但与此同时，他也质押了其持有的奥马电器全部股权，并且背负了中融金激进的业绩承诺。这为奥马电器的危机埋下了种子。

2015年和2016年，中融金的业绩承诺分别为不低于6200万元和1.4亿元。根据第二次收购中融金股权时的业绩补偿协议，中融金2017年-2019年的净利润分别不低于2.4亿元、2.64亿元和2.9亿元。

“不务主业”的脱实向虚

在控股权发生变化后，奥马电器原来的董监高集体辞职，这是奥马电器冰箱主业遭受的第一次打击。奥马电器原来的管理层只留下刘展成一位。刘展成在家电行业里资历颇深，先后任职于海信、科龙及奥马电器。刘展成在2017年离开了奥马电器，接替他的是余魏豹。余魏豹2012年加入奥马电器，历任大区销售总监,副总经理等职。今年11月，余魏豹也已经离职。目前，奥马电器管理层中已经没有家电行业、甚至实业经验的人。

形成对比的是，2015年以来，数名有金融背景的高管加盟奥马电器。例如，现任高管冯晋敏曾在网银在线、京东金融等机构任职。现任总经理刘向东，曾是中融金的董事长助理。已经离任的副总经理李迎晨和张佳也都有金融行业的履历背景。可以明显感到，从人力资源的角度，董事会对家电业务投入在减少。

在2017年以后，奥马电器冰箱业务获得的资源也受到了限制。

首先，2017年以后，奥马电器的广告费用大幅消减。2016年，奥马电器广告宣传费达到了历年最高的2.05亿元。此后一路下跌，2018年只有0.77亿元。今年上半年为0.19亿元，比同期下滑40.6%。

图片来源：Wind

其次，对于汇率风险，奥马电器一改惯常做法，大幅依赖金融工具进行套期保值。因为奥马电器的冰箱业务主要面对欧洲市场，为避免汇率波动造成的影响，奥马电器一直都有一定额度的外币借款。虽然也会有采用一部分衍生金融工具进行套期保值，但一直以来套期保值的损益规模大约只有几百万，可见奥马电器使用的衍生工具量比较小。但是，2016年和2017年，奥马电器逐步偿还了全部外币借款。相应加大了衍生金融工具的使用来对汇率风险进行套期保值。从2015年开始，奥马电器的衍生工具公允价值变动损益就上升到了数千万规模，到了2018年甚至直接亏损1.6亿元。

奥马电器放弃之前一直采用的较为稳妥的汇率风险对冲策略，大幅增加高风险金融衍生工具使用背后，可能是以“套期保值”之名，行“套利”之实。毕竟，没有高收益资产，如何支撑互联网金融平台的高回报？

图片来源：Wind涉嫌虚增成本，向中融金输送利益

奥马电器更严重的问题，还有涉嫌通过虚增成本向中融金输送利益。

界面新闻发现，2016年奥马电器五大供应商的采购额只有8.6亿元，而2017年则高达15.23亿元，增长77%。一般来讲，冰箱企业通常向大供应商采购的都是核心零部件，例如：压缩机。在没有涨价的情况下，大供应商采购额增长应该和销量增长相匹配。但是，2017年奥马电器冰箱销售量只增长了20%，远低于营业成本47%和供应商采购额77%的增长。虽然2017年，冰箱成本确实出现上涨，但奥马电器的营业成本涨幅也远超合理范围。

图片来源：奥马电器年报、界面新闻研究部

另外，奥马电器营业收入数据也值得怀疑。

首先，2017年奥马电器冰箱的主营业务收入增长了32.1%。而不论是之前年度，还是之后的2018年，奥马电器冰箱营业收入增速都在10%以内。管理层也没有对突然增长的家电收入给出解释。奥马电器2017年家电收入增速甚至超过了当年龙头海尔智家的30%增速，业内其他企业在2017年并没有出现收入猛增的情况。

另一方面，2017年奥马电器前五大客户的销售额非但没有增长，还略有下降。五大客户占比也从一向稳定的30%左右，突然下滑到20%。2018年还继续下降到17%。像奥马电器这种以贴牌生产、出口导向为主的企业，销量增长通常都取决于大客户订单量。除了虚增收入，另一种可能的解释就是奥马电器在一年内拓展出了大批小客户。从奥马电器的工作重心，资源投入情况看，后一种可能似乎实现难度较大，年报中也没有做出说明。

还有一点值得注意，奥马电器运费增速和营收增速也不匹配。像冰箱这种大件，物流成本是销售费用中重要的一项。理论上，应该和销量增长匹配。但是2017年，冰箱销量增长20%，运费只增长了3.6%，2018年销量增长0.9%，运费大幅下滑51%。

图片来源：Wind、界面新闻研究部

奥马电器经营性现金流的情况也很可疑。2017年是奥马电器历年来增长速度最快的一年。但经营性现金流却并不乐观，大幅流出8.33亿元。即便除去支付金融业务的现金支出14.82亿元，家电业务现金净流入约6.5亿元，比起之前年份仍然略有下降。可见，奥马电器2017年的情况是增收不增利，而且也没有现金流入。

以上种种现象都指向奥马电器存在虚增收入、虚增成本的可能。探究奥马电器这么做的原因，可能和中融金激进的业绩承诺有关。中融金2017的承诺净利润为不低于2.4亿元，比2016年承诺业绩增长71%。而2018年和2019年的承诺业绩仅为2.64亿和2.9亿元，增长10%。如此大的增速差距意味着，中融金在2017年可能已经过了快速增长期。2017年71%的增速，完全是为了保住估值。这样一来，奥马电器可能为了实现中融金2017年的业绩承诺，铤而走险，利用虚增的成本形成体外资金，支持中融金的业绩。

危机爆发

到了2018年，随着中融金经营压力越来越大。奥马电器被拖进了泥潭。

中融金在2018亏损6.67亿元，奥马电器对其计提5.48亿元商誉减值，加之金融板块计提坏账11.21亿元，确认负债3.97亿元，导致奥马电器2018年亏损19.03亿元。

今年前三季度，中融金再亏7743.11万元。依据三方报告，截至2019年9月30日，奥马电器耗费13.96亿元买来的中融金100%股权价值为-4.51亿元。为保壳，赵国栋决定将奥马电器和中融金脱离。这就有了震惊市场的2元出售中融金事件。

12月15日晚间，奥马电器公告称，拟将中融金100%股权出售至赵国栋及权益宝（北京）科技有限公司，以上股权作价合计人民币2元。上述股权出售完成后，中融金将不再纳入公司合并报表范围。

一石激起千层浪。交易所也要求奥马电器围绕出售标的中融金的评估方式、交易差价的合理性一一做出分析以及回应。

一个多月前，奥马电器还做出了另一个让投资者惊诧的决定：转让全资子公司奥马冰箱49%股权。奥马冰箱是奥马电器的业绩支柱。以今年1-10月为例，奥马冰箱净利润5.18亿元。而奥马电器今年前三季度净利润仅为2.99亿元。

如果说出售核心资产偿债已是迫不得已，那么奥马电器更大危机还在路上。12月22日晚间，奥马电器发布公告称，赵国栋因为股权质押违约，所持的3,094万股奥马电器股票遭到拍卖。经法院判决归买受人张宇所有。Wind数据显示，赵国栋所持的奥马电器股票几乎100%质押，而当前股价距离质押价格已下跌超过50%。赵国栋也许还会有更多的股票出现质押违约。

本次拍卖完成过户登记后，赵国栋将持有公司总股本的12.72%，仍为公司控股股东、实际控制人。不过，奥马电器近期一系列举动背后，也许是另一场资本游戏即将开始。